电影教师-第438章
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2007年6月21号上午8点，奈飞在其网站和纳斯达克同时发表声明称，截至6月20日，奈飞与其控股股东通过在二级市场交易，持有百视达总计10。5％的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会提交了受益股权声明文件。
在这份文件中，奈飞坦承购股的目的是战略投资，并意欲取得控制权，进而获得百视达董事会席位或影响董事会，其购并意图昭然。
世界巅峰与奈飞的并购大战，正式拉开序幕！
第625章 收购与反收购（）
张然是百视达最大的股东，但他没有时间，也没有精力参与百视达的管理，因此就让自己的代理人进入董事会，参与公司的管理。奈飞准备收购百视达的消息，就是代理人打电话告诉他的。
在接到这个消息后，张然耳中犹如惊雷炸响。
他没想到奈飞会这样干，如果知道，当初就是贷款也会完成对百视达的收购，现在事情麻烦了。
不过张然有些想不明白，奈飞手里资金有限，最近又没有增发股票，要想收购百视达只能通过杠杆来完成收购，可杠杆收购百视达是行不通的啊！
杠杆收购是以收购目标公司的资产或未来的现金流作为债务抵押进行收购，交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。因为是以原有小资金买大公司，有如利用杠杆原理以小力量举起重物，因此称作杠杆收购。比如被外界视为穷小子的吉利汽车，收购市值比自己高数倍的汽车豪门沃尔沃，就是典型的杠杆收购。
百视达市值6亿，外债却高达10亿，从账面上看百视达的资产是负的，哪个银行会接受一个资产为负的公司进行抵押？奈飞是怎么说服的投资银行的？
张然想了好一阵，才想明白了，百视达有400万在线用户。奈飞的600多万在线用户，加上百视达的400多万，就是1100万在线用户了。现在奈飞已经在开展流媒体业务，向互联网公司转型，对一家互联网公司来说，拥有1100万付费用户，是非常惊人的数据，股价必然暴涨。到时候奈飞把百视达拆分出来，把门店业务卖掉，然后增发一轮股票，就可以轻松解决债务问题。
哈斯廷斯真的是个厉害角色，自己太小看他了！
奈飞这几个月来一直隐忍不发，肯定准备了足够的资金，既然他们已经发动收购大战，那么必然会全力拿下百视达，绝对不会半途而废。即使是以溢价很高，他们也会咬着牙把百视达啃下来。只要能把百视达啃下来，奈飞就前途一片光明。
要阻止奈飞收购，张然几乎没有什么特别好的办法，除非抢在奈飞前面完成对百视达的控股。但，那需要大量的资金，现在张然手里没有多少钱，根本无法完成收购。
其实不管是收购，还是反收购，最关键的还是资金，现在奈飞筹集了大量的资金，足以完成收购，而张然的资金都压在保尔森的基金里，不可能抽出来。就算张然想要抵押贷款，也需要时间来准备，根本来不及了。
更重要的是下个月月初，百视达会召开股东大会，奈飞就算不能完成控股，只需要成为第一大股东，在股东大会的时候进入董事会，就可能掌握公司。
奈飞之所以现在发动袭击，正是看准了股东大会即将召开这一点，时间点选择得实在太好了。
反制奈飞掌握公司的办法倒是有几个，驱鲨剂条款、金降落伞等等。问题在于，奈飞铁了心要收购，这些策略是挡不住的；而且要是现在推出驱鲨剂条款、金降落伞这些反制措施，等到明年张然收购的时候会成为最大障碍。
可要是不推出这些反制措施，奈飞就能轻松完成对百视达的控股，张然构想中的影片串流媒体计划就会彻底破产。
张然现在是进退不得，处在了两难的境地之中。
到底该怎么办呢？
坐在办公室里沉吟了好一阵，张然眼睛一亮，露出了笑容，奈飞收购百视达真未必是坏事！他拿起电话拨通了百视达CEO安蒂奥科的号码，道：“约翰，你对网飞的行动你怎么看！”
安蒂奥科在百视达工作了十多年，看着公司上市，也看着公司一步步衰落，在他看来，正是奈飞推出邮寄DVD业务，才导致了百视达的衰落，他对奈飞，对哈斯廷斯有很深的敌意，绝对不愿意看到百视达落入哈斯廷斯手中的。更重要的是一旦奈飞收购百视达，肯定会换上自己人，他这个CEO就当到头了。
听到张然的话后，安蒂奥科怒气冲冲地道：“张先生，他们这是敌意收购，根本没有尊重我们，我坚决反对这种行为！”
张然需要安蒂奥科将整个收购过程尽可能拉长，为自己的反击争取时间，微笑道：“我也是同样的想法，我见过哈斯廷斯一次，他试图说服我，把百视达的在线用户卖给奈飞，被我拒绝了。我相信要是奈飞入主百视达的话，他一定会拆分百视达，把在线用户并入奈飞，然后把百视达的门店业务转手卖掉！”
安蒂奥科闻言惊骇欲绝，如果奈飞真的这么做，百视达将死无葬身之地，马上道：“我们必须制定反制措施，应对奈飞的敌意收购！”
张然就道：“我支持你！”
张然是公司的大股东，在董事会有两个席位，有他的支持推行反正措施就很容易了。安蒂奥科信心十足地道：“我们会击退奈飞的！”
挂掉安蒂奥科的电话，张然敲开了张合平办公室，忧心忡忡地道：“张部长，我遇到了一点麻烦，需要请几天假。”
张合平知道张然是那种有什么事都喜欢自己扛着的人，不会轻易叫苦，他既然说遇到了麻烦，那肯定是遇到大麻烦了，就道：“你去吧，要是有需要帮忙的地方，就说一声。”
张然点了点头，道：“没事，我应付得了！”
从张合平的办公室出来，张然匆匆赶往世纪巅峰。在路上他给吴瑞德打了个电话，让他通知公司董事会的成员，自己要召开紧急会议。
等张然赶到公司会议室的时候，人员差不多已经到齐了。张然走到了主位坐定，双手抱在胸前，闭上眼睛低头沉思。吴瑞德他们见张然这反应，都变得紧张起来，开始打电话催还没有到的人尽快到场。
又等了大概十几分钟，参加会议的人员就基本到齐了，张然直入主题，把奈飞收购百视达的事说了出来。
张然收购百视达股份是以他个人的名义收购的，并不是以世纪巅峰的名义收购的，除了吴瑞德，其他人对此都不是很清楚，也不知道奈飞横插一竿子，意味着什么。
不过吴瑞德知道张然为什么要收购百视达的股份，也知道张然计划在来年完成对百视达的控股，现在听到奈飞意图收购百视达，顿时明白张然为何这么焦急了：“现在怎么办，你有什么计划吗？”
张然看了看众人，缓缓地道：“我不打算阻止奈飞收购百视达，而是让他们完成收购。不过在奈飞完成的收购之时，我们偷袭奈飞，并向奈飞发起收购！一箭双雕！”
听了这话，在场的众人无不变色，就连一向敢想敢干的吴瑞德都惊得站了起来：“奈飞市值15亿美元，那需要多少钱啊？”
张然看着吴瑞德，坚定地道：“大概要30亿左右吧！我们现在拿不出这么钱来，所以必须采用杠杆收购，以奈飞的资产和未来收益做抵押，向银行贷款，完成这次收购！”
在场众人都倒系列一口凉气，30亿美元啊！
吴瑞德参与过并购，经历过资本狙击战，但这次世纪巅峰下的本钱太大，连他都紧张起来：“海外并购按照国际惯例只能纯现金收购，融资就特别重要，就算用杠杆收购，也需要自己筹集一部分资金，我们是新公司，信用比较低，投资银行最多能够提供70％的资金。也就是说，需要自己筹集9亿左右的资金，我们到哪里去弄这一笔钱？”
张然摇头道：“30亿是乐观估计，要是到时候资金不够就麻烦了，所以我们必须做足准备，最好能够筹集到12亿！”
吴瑞德苦笑道：“12亿美元啊，我们整个世纪巅峰现在也就值5，6亿，我们到哪里去弄这笔钱？”
张然看着吴瑞德道：“我个人想办法筹集8亿，借给公司，剩下4亿，你们想法来解决，有问题吗？”
吴瑞德听到筹集4亿，松了一口气：“4亿没问题，《时空战士2》北美票房已经接近2亿，我们最终获得的收益应该有2亿多，我们可以把电影的收益进行质押，获得2亿的贷款不成问题，剩下的2亿，我们以公司的资产进行质押，能够轻松解决！”
张然轻轻呼了一口气，振奋精神道：“很好！对我们来说，这是一场不能输的战争，如果我们输了，就失去了掌握串流媒体的机会，我们的电影就失去了一个重要的出口。奈飞是铁了心要收购，时间不久拖太久！留个我们的时间不多，我们必须在两个月内筹集到足够的资金，否则事情就麻烦了！大家分头行动吧！”
会议结束后，张然立刻飞往魔都，找了罗斯柴尔德银行大中华区总裁于丽萍，邀请罗斯柴尔德银行能够担任世纪巅峰收购奈飞项目的独家财务顾问。帮助企业进行并购业务，是罗斯柴尔德银行的拿手好戏，上一世吉利收购沃尔沃就是他们操作的。选择罗斯柴尔德银行，而不是高盛这些有过合作的银行，主要是为了避免走漏风声。
罗斯柴尔德银行在对世纪巅峰的财务状况进行调查后，很快邀请德勤会计师事务所、富尔德律师事务所在内的专业机构加入到并购团队中，为世纪巅峰的收购提供支持。
就在张然忙着组建并购团队时，奈飞在继续增持百视达的股票，将持股比例增加到了16％，超越张然成为百视达第一的股东。
上市公司收购战，打的既是投行的专业技术战，也是公共舆论战。在继续收购百视达股份的同时，奈飞也在发动舆论攻势。
花旗集团分析师布伦特希尔对指责百视达管理层未能为公司制定出可行的计划，导致公司持续亏损。他在专栏中称：“过去两年，百视达持续亏损，在这段时间内，百视达董事会做了什么？计划在哪里？为何让奈飞远远甩在后面？”
除此之外，众多媒体和分析师也都纷纷唱衰百视达，不看好公司的前景，认为DVD是夕阳产业，互联网、流媒体才是未来。虽然这些人都没有直说，但意思很清楚，跟奈飞合并是最佳选择，他们很看好奈飞的收购。
第626章 冲突加剧（）
百视达管理层坚决反对奈飞的收购，如果奈飞完成对百视达的收购，他们这些高管绝大部分都会被清洗。因此，管理层迅速聘请高盛作为投资咨询顾问，与百视达的法律顾问公司合作，制定反收购计划。
与此同时，百视达也在《华尔街日报》等媒体上进行舆论回击，声称亏损只是暂时的，在过去十个月中，百视达在线用户增加200万，最近两个月百视达的在线用户以每天2万人的速度增加；而奈飞三个月新增用户只有10万，百视达已经完全击败了奈飞。
随后，百视达发言人对奈飞的收购正式表态称：“对于奈飞对百视达的战略投资，我们是欢迎的；但是对于这种不和董事会沟通，通过在公开市场上购买股票从而试图控制百视达的行为，我们是会干预的，必要时我们推出毒丸计划在内的多种反制措施。”
百视达的管理层希望直接推出毒丸计划，让奈飞滚蛋，但股东们不到万不得已，并不希望启动包括毒丸计划在内的反制措施，因为一旦实施这些措施会吓跑了潜的收购者，公司股价就无法提升。对股东来说，收购是友好还是恶意都不最重要，股价的上升才是最重要的。
不过百视达的声明并没有吓退奈飞，第二天上午，奈飞宣布，已经向百视达董事会发出要约，收购百视达剩余全部流通股，按照每股7。5美元计算，预计总金额可能超过7。5亿美元。
6月23号，百视达宣布董事会否决了奈飞的收购要约，同时，针对奈飞的敌意收购启动了两项反制措施，毒丸计划和驱鲨剂条款。
百视达启动的毒丸，是内翻式毒丸，如果奈飞继续增持百视达股票，致使比例超过20％时，那么除奈飞以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买百视达增发的股票；而奈飞手中的股份将会被稀释到2％左右。2005年盛大收购新浪时，新浪抛出毒丸计划进行反击。直到2006年盛大依然无法破解，最终只能以抛售新浪的股份告终。
在推出毒丸计划的同时，为了避免奈飞控制董事会，百视达公布了针对董事会的保护措施——驱鲨剂条款。规定每次股东大会只改选三分之一董事，每个董事任期三年，董事会在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
这样一来，奈飞想要完全改组董事会，剔除所有旧有董事需要三年时间。如果奈飞不能迅速重组百视达董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为奈飞没办法实施改组和展开新的战略。对百视达其他股东来说，就有足够的时间组织反击。
奈飞CEO哈斯廷斯在周一提交给美国证券交易委员会的文件中，强烈谴责了百视达的短计划和驱鲨剂条款，声称这两个条款没有经过股东投票表决，是无效的，如果有必要，奈飞将会提起诉讼；同时，奈飞宣布提高收购价，以8美元每股收购百视达的所有股份。
也就在这一天，一直隐忍不发的张然终于出手了。他微笑着给自己的代理人打了电话：“将股份提升到19。5％，夺回了第一大股东的位置！”
代理人应道：“没问题！”
张然放下电话一脸笑意，哈斯廷斯先生，你现在一定很得意，以为自己胜券在握吧？
别急，这只是序幕而已！
张然心情非常好，轻轻的哼了起来：“没有枪，没有炮，敌人给我们造……”
哈斯廷斯是第二天知道这个消息的，他知道张然肯定会反击，但这点反击来简直是毛毛雨，对奈飞的收购计划构不成
